夏洛特（凱茜·貝茨 Kathy Bates 飾）和米雪兒（米歇爾·菲弗 Michelle Pfeiffer 飾）是多年老友、閨蜜，她們曾經是裙下臣甚衆的交際花，如今年華老去，只能在華屋美食間消磨時光回憶往事。夏洛特的兒子謝利（魯伯特·弗蘭德 Rupert Friend 飾）十九歲了，她很爲兒子沉迷酒色擔憂，因此把他交給米雪兒管教。雖然一個徐娘半老，一個風華正茂，但兩人不可避免地相愛了，米雪兒成了謝利的導師和情人，他親暱地叫她“諾諾”，米雪兒爲自己多年沒體會過的熾熱情感而害怕，因這畢竟是一段禁忌的關係。謝利不可避免要走入婚姻，娶了同齡的富家女孩，但和米雪兒的關係卻沒辦法輕易了斷…… 　　影片根據法國作家科萊特的同名小說改編。