東北淪陷後，日本人妄圖將華北變成第二個“滿州國”，在北平製造了一連串謀殺事件，鬧得人心惶惶。9軍派兵入城組成憲兵團，團長由邱三奇擔任。 邱三奇是有名的紈絝子弟。所以日本人和蔣介石賦予他“防共”的重任，命他破獲迷案，殊不知邱三奇就是共產黨，他必須小心應對，保全自己的同時，粉碎敵人的陰謀。“盧溝橋事變”後，邱三奇擔任了由抗日學生組成的學兵團長，率學兵團英勇奮戰，譜寫了一曲英雄讚歌。