祈天生（萬梓良飾）是一個孤兒，因為受親戚排斥被迫隻身離開家鄉，遠赴上海，在戲班做雜工時，結識花旦芳麗紅（魏秋樺飾），雙方陷入熱戀，卻因故分手，芳麗紅最終回到戲班小生李逸安（梁漢威飾）身邊，這時她已懷了...