故事發生在1989年的香港，阿B是一名見習醫生。內心裏充滿了正義感的他見到不公平的事情和制度總喜歡挺身而出據理力爭，反觀他的好友阿牛，遇事只會懦弱的躲藏在阿B的身後，兩人的性格大相徑庭。可是，正由於阿B強烈的個性，導致了他的導師朱教授對他的反感，在畢業考試中，成績優異的阿B落榜了，而一直平平無奇的阿牛反倒以優異的成績畢業。 　　之後，阿B成爲了一名社會工作者，並在工作中結識了名爲阿梅（李嘉欣 飾）的女孩，阿梅非常欣賞阿B剛正不阿的性格，和她的男友形成了鮮明的對比。久而久之，阿梅漸漸的對阿B產生了別樣的感情。